Cuando se le planteó a Sergei Prokofiev la composición de un ballet basado en la tragedia de Shakespeare, de los dos jóvenes amantes, el músico vaciló. No estaba seguro de que se pudiera traducir el contenido psicológico complejo del drama a un medio sin palabras. Además, le preocupaba el hecho de que Romeo y Julieta ya había sido tema de óperas compuestas por 14 compositores diferentes y había servido como base para la obertura de Chaikovski y la sinfonía dramática de Berlioz. Trabajó en un posible escenario con el director de escena Sergei Radlov. Las notas de Prokofiev muestran que puso un inusual alto grado de atención a los detalles del argumento y de la interacción entre la acción en el escenario y la música.

Cuando los directores del ballet recibieron la música, la encontraron absolutamente distinta, diferente de cualquier otra con la que hubieran tratado previamente. La declararon imposible de bailar y cancelaron su contrato con Prokofiev. Otra objeción que tuvieron fue con respecto a uno de los muchos cambios que Prokofiev había hecho en la historia: había sustituido el final conocido por un final feliz. Más tarde, el compositor explicó:

En el último acto, Romeo llega un minuto antes y encuentra a Julieta viva. La razón para tomarme tan bárbara libertad con la obra de Shakespeare fue puramente coreográfica: la gente viva puede bailar, pero no se puede esperar que los moribundos dancen en la cama... Es interesante notar que, mientras que en Londres se limitaron a manifestar simplemente que Sergei Prokofiev estaba escribiendo un ballet de Romeo y Julieta con un "final feliz", nuestros estudiosos de Shakespeare resultaron ser más papistas que el Papa y bramaron en defensa del maltratado Shakespeare. En realidad, yo me sentí afectado por otra cosa: alguien había hecho la observación de que, en el final, mi música no sonaba como "felicidad verdadera", y eso era cierto. Por lo tanto, después de discutir todo el problema con los coreógrafos, encontramos un modo de terminar según la obra original y he vuelto a escribir la música.

Una vez que la compañía Bolshoi rechazó el ballet, Prokofiev arregló parte de la música como suites para conciertos, que fueron presentados con éxito considerable en Moscú en 1936 y 1937. Pero todavía nadie se animaba a emprender la puesta en escena de la danza. En 1937 se canceló un estreno propuesto en Leningrado. Finalmente, el ballet fue presentado en 1938, pero no en Rusia. Una compañía de Checoslovaquia presentó la obra sin la participación de Prokofiev. Este estreno fuera de Rusia de una obra importante, encargada por un teatro ruso y compuesta por un compositor soviético destacado, fue una vergüenza nacional. Los rusos se apresuraron a montar el ballet. Leonid Lavrovsky, el nuevo coreógrafo del Teatro Kirov de Leningrado, empezó a tratar con Prokofiev inmediatamente.

Lavrovsky hizo muchas sugerencias de modificaciones, basadas en sus ideas respecto de la puesta en escena. Prokofiev se resistió a toda idea nueva. "He escrito la cantidad exacta de música que es necesaria. No voy a hacer nada más. Está hecha. La pieza está lista. Si desea producirla... allí está. Si no, entonces, no." Pero Lavrovsky pronto aprendió cómo lidiar con el obcecado compositor.

Prokofiev no había escrito ninguna música para danza en la primera escena, pero Lavrovsky quería danza, no solamente música, para presentar la historia. Cuando Prokofiev se negó rotundamente a escribir música adicional, el coreógrafo decidió utilizar un movimiento de una de las sonatas para piano del compositor. Prokofiev lo descubrió sólo cuando lo escuchó en el ensayo. Enojado, se negó a orquestar la música. "Muy bien", replicó Lavrovsky, "¡Tendremos que tocarla en el piano y eso no le va a gustar!" Prokofiev abandonó el ensayo hecho una furia, pero finalmente se ablandó y orquestó la pieza.

El compositor también tuvo problemas con los bailarines, que tenían muy poca experiencia con música del siglo XX. La ballerina que debía bailar la parte de Julieta explicó:

Simplemente no entendíamos su música. Nos sentíamos pertubados por su extraña orquestación y las modificaciones frecuentes del ritmo, que hacían difícil bailar. No estábamos acostumbrados a esa música y le temíamos. Mientras ensayábamos el andante del primer acto, por ejemplo, nos parecía que era mejor entonarnos otras melodías para nosotros mismos, música más melodiosa, y crear así nuestras danzas para nuestra propia música. Pero, por supuesto, nadie se atrevía a decírselo directamente a Prokofiev. Era demasiado severo, de aspecto demasiado altanero y todas nuestras quejas eran transmitidas a través de Lavrovsky.

Las tensiones continuaron sumándose durante los ensayos. El compositor, cuyas experiencias anteriores con bailarines incluían el trabajo con la compañía de danzas más importante del mundo -los Ballets Rusos de Serge Diaghilev en París- no podía creer la ingenuidad artística de la compañía de Kirov. A cierta altura, los bailarines no pudieron bailar porque no podían oír la orquesta. Prokofiev había orquestado de modo tenue cuando el drama parecía exigir semejante enfoque, pero los bailarines estaban acostumbrados a reaccionar ante los acentos fuertemente orquestados. El compositor se negaba a creer que no se oyera la orquesta. Finalmente le convencieron de que escuchara desde el fondo del escenario en vez de ubicado al frente del auditorio, y entonces comprendió que los instrumentos realmente sonaban demasiado bajo. Por fin aceptó cambiar parte de la orquestación.

A medida que se aproximaba la fecha del estreno, los bailarines se sentían cada vez menos cómodos con la música. Se pensó seriamente en la posibilidad de cancelar el estreno, pero finalmente este se llevó a cabo, a tiempo, el 10 de enero de 1940. Para sorpresa de los intérpretes, los músicos, el coreógrafo y el compositor, la obra tuvo un éxito enorme. Rápidamente quedó establecida como una pieza de importancia para el arte soviético y como la primera sucesora digna de los ballets de Chaikovski.